29-летний Георгий Семененко, который вместе с матерью контролирует один из крупнейших машиностроительных холдингов — Кировский завод, может лишиться 579,5 млн руб. Такую сумму убытков с него, как гендиректора завода, пытаются взыскать миноритарии, находящиеся в корпоративном конфликте с менеджментом уже несколько лет. Вчера Высший арбитражный суд (ВАС) впервые дал одному из миноритариев шанс вернуть заводу выведенные из него деньги. Если президиум ВАС поддержит выводы коллегии, предложившей доказывать отсутствие своей вины самому гендиректору, это позволит наконец-то применить в России доктрину снятия "корпоративных покровов".
Кировский завод (бывший "Красный путиловец") является одним из старейших предприятий Санкт-Петербурга, которое с 1987 года возглавлял Петр Семененко. После приватизации официально ему принадлежало 14,57% акций, но, по неофициальным данным, его семья впоследствии получила полный контроль над заводом — около 70%. В ночь на 10 августа 2005 года Петр Семененко погиб, выпав из окна 15-го этажа пансионата "Белые ночи". Официальная версия — несчастный случай. После гибели господина Семененко его 23-летний сын Георгий возглавил предприятие, и в 2010 году его состояние оценивалось в 19,2 млрд руб. (рейтинг журнала "Финанс").
Корпоративный конфликт между миноритарными акционерами (Ольга Родина, Максим Яковлев, ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Дорога" и другие, в сумме владеют около 24% акций завода) и менеджментом Кировского завода длится около пяти лет. В частности, миноритарии считают, что Георгий Семененко мошенническим путем произвел отчуждение 35% акций Кировского завода в пользу своих родственников и подконтрольных ему лиц.
В связи с этим миноритарии неоднократно пытались оспаривать сделки холдинга, результаты аудита и требовали взыскания денег, но безуспешно. Сейчас кипрский суд рассматривает их иск о возмещении убытков в размере $118 на каждую акцию акционерам либо $700 млн — компании.
Кировский Завод. Цех литья стали
Фото: Никита Инфантьев, Коммерсантъ
Вчера у миноритарных акционеров Кировского завода впервые появился реальный шанс вернуть предприятию выведенные деньги. Президиум ВАС рассмотрел дело по иску ЗАО "Дорога" (владеет 1,2% завода), требующего 579,5 млн руб. убытков с Георгия Семененко, причиненных компании недобросовестными и неразумными действиями гендиректора. В феврале 2007 года Георгий Семененко создал 100-процентную "дочку" Кировского завода — ООО "Путиловский литейный завод" с уставным капиталом 10 тыс. руб., через месяц увеличив его до 580 млн руб. А в декабре 2008 года Путиловский завод за 612,8 млн руб. приобрел 65,93% некоего ООО "Сигма-Инвест", единственным активом которого является 6,42% акций Кировского завода. 65,93% "Сигмы-Инвест" до ноября 2008 года владели Георгий Семененко и его мать, а в ноябре-декабре 2008 года она была продана по цепочке — кипрской Fraxinius holdings limited, Baylight holdings limited (BVI) и затем российскому ООО "Интеркон Профи". У последнего ее купил Путиловский завод, причем по цене, превышающей номинальную стоимость на 579,5 млн руб. По мнению "Дороги", эти сделки привели к покупке имущества Георгия Семененко и аффилированного ему лица по завышенной цене, что повлекло уменьшение реальной стоимости активов "дочки" и, следовательно, самого Кировского завода. Суды трех инстанций отклонили иск, посчитав недоказанной совокупность обстоятельств, повлекших причинение убытков.
С этим не согласилась коллегия ВАС, передав 12 декабря 2011 года дело для пересмотра. Тройка судей отметила, что истец представил серьезные доказательства взаимосвязанности сделок, поэтому именно на Георгия Семененко перешло бремя доказывания обратного. Коллегия подчеркнула, что ответчик мог раскрыть информацию о сделках с участием Fraxinius holdings limited, поскольку он и его мать являлись единственными акционерами офшора, а также о конечной сделке "Интеркон Профи" с Путиловским заводом. Между тем Георгий Семененко отказался предоставить суду какие-либо сведения. Поэтому "несовершение ответчиком процессуальных действий по представлению доказательств" должно было квалифицироваться судами исключительно как "отказ от опровержения" факта совершения взаимосвязанных сделок, сочла коллегия.
Кировский Завод. Конвейер сборки трактора "Кировец"
Фото: Никита Инфантьев, Коммерсантъ
В обычной ситуации действия директора презюмируются добросовестными и принимаются в режиме общего предпринимательского риска. "Даже если предположить, что Георгий Семененко в момент покупки Путиловским заводом доли "Сигмы-Инвест" не располагал информацией об условиях сделки, непринятие им мер к получению информации следовало квалифицировать как намеренное неисполнение обязанностей генерального директора Кировского завода и сознательное пренебрежение ими",— отмечается в определении. Кроме того, приобретение Путиловским заводом имущества по завышенной цене уменьшает стоимость его активов и, следовательно, стоимость активов и самого Кировского завода, нарушая инвестиционные интересы миноритариев. По мнению коллегии ВАС, когда директор действует в ситуации конфликта интересов и заключает сделки, в результате которых извлекает незаконный доход для себя или для связанных с ним лиц, а вверенное ему общество несет убытки, то презумпция добросовестности применяться не может. Президиум ВАС вчера отменил отказные решения судов, направив дело на новое рассмотрение.
Юристы называют "революцией" и "прорывом" предложения коллегии ВАС, которые, скорее всего, будут поддержаны президиумом суда. "Впервые в российской истории права судьи пытаются воспользоваться механизмом прокалывания "корпоративной вуали", то есть разобраться в вопросе взаимосвязи компаний, участвующих в схеме по выведению денежных средств из основного общества",— подчеркивает управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай. О необходимости внедрения в российскую судебную практику доктрины "снятия корпоративных покровов" с целью привлечения к ответственности фактических бенефициаров неоднократно заявлял глава ВАС Антон Иванов. "На новом рассмотрении судам необходимо будет выявить лиц, заинтересованных в совершении сделки на нерыночных условиях, то есть в причинении убытков обществу виновными действиями, в том числе "руками" директора подконтрольного дочернего общества",— отмечает партнер юридической фирмы "Некторов, Савельев и партнеры" Сергей Савельев.
"Коллегия ВАС предлагает ввести презумпцию виновности и противоправности действий руководителя, основываясь на том, что гендиректор и аффилированное с ним лицо находились в начале и в конце цепочки сделок, причинивших ущерб",— указывает Юлий Тай. Господин Савельев считает, что в противном случае это будет "равнозначно отказу истцу в праве на судебную защиту".
"Я готов отстаивать в суде правомерность своих действий, так как полностью уверен, что в моих действиях нарушений не было",— заявил "Ъ" Георгий Семененко. Миноритарные акционеры завода трактуют решение ВАС в свою пользу, предполагая, что президиум посчитал ответчика злоупотребившим процессуальными правами и признавшим свою недобросовестность. "Какие ошибки совершили нижестоящие инстанции, станет ясно после издания полного постановления суда",— сообщил Петр Фролов, представляющий миноритариев.