Печальная история МММ, РДС, "Хопра" и многих других "акционерных обществ" еще у всех на слуху. И все, конечно, помнят ощущение полного бесправия, возникшего в тот момент, когда граждане, считавшиеся акционерами, решили предъявить к "своим" фирмам претензии. Очевидно, что в течение предстоящей осени нам еще придется в отношениях с акционерными обществами полагаться лишь на свою интуицию и умение правильно читать между строк договоров. Но к концу года ситуация может измениться в нашу пользу.
Закон "Об акционерных обществах", разработанный в Государственной Думе, можно однозначно отнести к категории "базовых". Он должен впервые закрепить основы прав акционеров, членов акционерных обществ и самих обществ. То есть практически, заложить правовую основу для нормального функционирования всей сферы бизнеса — от мелкого до крупного.
В проекте закона впервые сформулированы права акционера — частного лица, участвующего своими деньгами в деятельности акционерного общества.
Совершенно очевидно, что проект закона направлен в первую очередь на защиту прав акционеров. В его первой статье декларируется, что "закон определяет ... права и обязанности акционеров акционерных обществ и обеспечивает охрану прав и интересов акционеров". Согласно проекту закона акционеры — владельцы обыкновенных акций общества — получат "право голоса по выборам членов совета директоров, на получение дивидендов после выплаты дивидендов по привилегированным акциям, на получение имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов общества и выплат по привилегированным акциям". Права же владельцев привилегированных акций должны быть предусмотрены уставом общества.
В отношении создания, ликвидации или реорганизации общества основные права разработчиками закона закрепляются за общим собранием акционеров. Теперь для любой реорганизации общества (слияния, присоединения другого а/о, разделения, отделения и преобразования) необходимо решение общего собрания акционеров, принятого большинством в две трети голосов акционеров — владельцев голосующих акций. Без решения общего собрания акционеров обоих обществ станет невозможным слияние а/о, присоединение другого общества.
Решение общего собрания акционеров станет обязательным и при принятии решения о выпуске дополнительных акций. Если же собрание акционеров уполномочит совет директоров общества, то в устав общества должны быть внесены соответствующие изменения. Права же самого общего собрания прописаны в законе детально. Помимо всех вопросов создания, ликвидации, реорганизации общества, общее собрание сможет избирать членов директоров и досрочно освобождать их от должности, утверждать решение об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и прочих объединениях. Право на участие в общем собрании получают все акционеры общества. Созвано оно может быть как по инициативе правления и ревизионной комиссии, так и по требованию акционера или акционеров, владеющих не менее 10% акций. Собрание будет считаться состоявшимся, если "на момент регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более, чем 50% голосов размещенных обыкновенных акций общества". Законодательное оформление этих прав существенно расширит права общего собрания акционеров, с которым, как все хорошо знают, особенно никто из совета директоров не считался. Таким образом, частные акционеры получат реальную возможность влиять на руководство а/о и контролировать его действия.
Может показаться, что авторы закона сильно увлеклись демократическим преобразованием акционерных обществ в ущерб эффективной экономической политике, которую должен проводить совет директоров. Но в любом случае это даст возможность максимально обезопасить акционеров — то есть нас с вами от нечестных маневров со стороны руководства а/о и в конечном счете поможет сохранить наши деньги.
Установка на расширение прав общего собрания акционеров очевидна и в пункте о ликвидации а/о. Авторы закона, среди которых кстати представители всех фракций Госдумы, включая ЛДПР и коммунистов, описали в проекте новую схему ликвидации акционерного общества. Теперь она будет происходить так: "общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, порядке предъявления претензий кредиторами и выплатах кредитором и акционерам".
То есть поспешно закрыть акционерное общество, что мы не раз наблюдали в последнее время, станет делом существенно более сложным, а главное — незаконным.
Владельцы же и администрация общества по новому закону станут отвечать своим имуществом, если своими действиями они привели общество к банкротству. "В случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвано ...лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо определять иным образом его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена ответственность по его обязательствам".
В проекте оговариваются также права акционеров при приобретении "обыкновенных акций, опционов на приобретение обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертированных в обыкновенные акции".
При размещении этих ценных бумаг, акционер имеет преимущественное право на их приобретение, о чем он должен поставить администрацию а/о в известность в письменном заявлении. А неприменение акционерами своего преимущественного права уже должно быть зафиксировано на общем собрании.
Значительная часть проекта закона посвящена такой важной проблеме, как выкуп акционером своих акций. Пока именно это было камнем преткновения в отношениях акционера и а/о: купить акции было легко, а продать их, да еще по нормальной цене — сложно.
Надо сказать, что полной ясности в этом вопросе проект закона не создает в силу запутанности предлагаемой методики оценки имущества и сложного порядка реализации прав акционера.
В проекте предусмотрено, что а/о обязано "не позднее чем через 30 дней" после получения письменного требования акционера о выкупе акций произвести их оплату "или направить акционеру мотивированный отказ в удовлетворении права оценки и выкупа акций, либо уведомление о предлагаемом размере оплаты акций".
Если же акционер не согласен с предлагаемым а/о размером оплаты, он вправе обратиться в суд с требованием их оценки.
Однако судебный иск может быть подан не позднее чем через три месяца после того, как акционер направит а/о требование о выкупе и оценке. Надо отметить, что судебный путь решения таких проблем оказывается самым утомительным и проволочным для акционеров.
Перспективность для парламента сражения за права акционеров, то есть граждан, участвующих деньгами в капитале акционерных обществ, не требует доказательств.
Очевидно, что приближение выборов будет существенно стимулировать ее, и мы можем еще до конца года получить новый закон о акционерных обществах.
Максим ВОЛОШИН