Миноритариям на «Руси» жить хорошо

Верховный суд РФ (ВС) решит, может ли миноритарный акционер требовать выкупа пакета в случае одобрения общим собранием компании крупного рамочного соглашения. Нижестоящие суды отклонили иск, посчитав, что такое соглашение само по себе не является крупной сделкой. Но по жалобе акционера дело передали в экономколлегию ВС. Юристы отмечают, что защита интересов миноритариев в этой ситуации усложняет финансирование компании, но защищает их от действий мажоритариев. В то же время, уточняют эксперты, новый механизм может использоваться и для давления на миноритариев с целью вытеснения их из капитала компании.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС рассмотрит вопрос о праве акционера предъявить свои акции к выкупу в случае одобрения на общем собрании компании крупной сделки. Так, 30 июня 2022 года общее собрание акционеров ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие "Русь"» (СХП) одобрило рамочные соглашения о заключении договоров поручительства и залога с ВТБ и Россельхозбанком в качестве обеспечения по кредитам самого ЗАО и еще двух компаний. Сами договоры о поручительстве на сумму до 5 млрд руб. и залоге стоимостью до 10 млрд руб. перед каждым из банков «Русь» обязалась подписать в течение года.

В этой связи миноритарий Наталья Корецкая, голосовавшая против одобрения соглашений, потребовала выкупа своих 940 обыкновенных именных акций по рыночной стоимости в 25,77 млн руб.

Госпожа Корецкая ссылалась на то, что предельная сумма обеспечения по кредитам в несколько раз превышает балансовую стоимость активов (2,2 млрд руб.) при уставном капитале СХП в 5,3 млрд руб., то есть сделка является крупной для ЗАО: ст. 75 закона «Об акционерных обществах» позволяет акционеру, не участвовавшему в собрании или голосовавшему против сделки дороже 50% активов, выдвигать требование о выкупе.

Но предприятие отказалось выкупить акции, и спор перешел в судебную плоскость. Арбитражный суд Ставропольского края в августе 2023 года отклонил иск миноритария, посчитав, что решение собрания носит «рамочный, ознакомительный характер», не содержит конкретных сумм и иных существенных условий. «Факт вступления общества в договорные отношения» не доказан, крупных сделок СХП «фактически не заключило», пояснил позицию суд. Это решение устояло в апелляции и кассации.

Наталья Корецкая обратилась в ВС, считая, что для требования о выкупе достаточно факта одобрения рамочного соглашения, поскольку такое решение собрания само по себе «уже может изменить цену акций и тем самым повлиять на законные интересы заинтересованных лиц».

Последующее подписание договоров залога и поручительства, то есть его «непосредственная реализация», не имеет «правового значения для акционера», говорится в жалобе, а неблагоприятные последствия возникают независимо от того, совершена сделка «в рамках обычной хозяйственной деятельности» СХП или нет. Кроме того, истцу как акционеру «не раскрывалась природа сделок, которые позиционировались самим юрлицом в качестве крупных, исходя исключительно из критерия стоимости». Дело передали в экономколлегию ВС, заседание назначено на 25 июня.

Этот вопрос «давно требовал разрешения», поскольку есть «неопределенность в ситуациях, когда рамочные соглашения с банками на многомиллиардные суммы, будучи крупными сделками по существу, формально не считались таковыми из-за того, что конкретные договоры еще не были заключены», признает управляющий партнер АБ «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Вячеслав Ушкалов. Спор, переданный на рассмотрение ВС, «актуален как в целом для современного корпоративного права», так и «в контексте смены собственников и руководства компаний», добавляет руководитель практики «Разрешение споров» КА «Регионсервис» Андрей Орлов.

Как отмечает господин Орлов, практика исходит из того, что выкуп акций выступает «крайним средством защиты» прав миноритария, применимым при совершении организацией «экстраординарных действий, влекущих фундаментальные изменения в корпоративном устройстве, а также создающих значительные риски, которые ставят под сомнение само сохранение компании в прежнем виде». В последнее время суды все чаще удовлетворяют иски миноритариев, но бывают и отказы, например, в случае пропуска срока давности или выдвижения «недоказанных предположений, которые могли бы поставить под угрозу стабильность гражданского оборота при массовом предъявлении подобных исков», уточняет старший консультант корпоративной практики O2 Consulting Артем Синев.

Господин Ушкалов говорит, что рамочные соглашения с банками, «как правило, заключаются в целях финансирования крупных предприятий, планы развития которых утверждаются и согласовываются на самых высоких уровнях», а одобрение на общем собрании означает, что предусмотренные суммы займов и обеспечения «с высокой долей вероятности будут выданы».

Такая сделка способна «обрушить стоимость акций до предельного минимума», поэтому одобрения рамочного соглашения достаточно для возникновения у миноритария права на выкуп, уверен господин Ушкалов.

Господин Орлов тоже считает требование миноритария «вполне обоснованным, так как фактически общее собрание согласовало и одобрило все существенные условия сделок, в том числе срок их заключения».

Между тем для отнесения сделки к крупной помимо количественного критерия есть и качественный, он подразумевает, что она «влечет существенное изменение или прекращение деятельности компании», уточняет господин Синев. Юрист надеется, что ВС пояснит, должен ли в спорах о выкупе учитываться качественный критерий и если да, то как распределять бремя доказывания: миноритарий-истец должен подтвердить наличие или компания-ответчик доказать отсутствие.

Если ВС поддержит истца, это позволит миноритариям «оперативно реагировать на складывающуюся повестку общих собраний» при переходе управления компанией в другие руки, полагает господин Орлов. С одной стороны, по его словам, миноритарии «усилят свое право выйти из бизнеса», а с другой — мажоритарии «получат возможность поглощать акции ушедших, усиливая контроль над обществом». Господин Ушкалов считает, что победа акционера в ВС может создать для крупных компаний мотив «к окончательному вытеснению миноритариев, которые создают препятствия привлечению внешнего финансирования, удорожая стоимость последнего», а заемщикам и банкам придется учитывать соответствующие риски.

Кроме того, Андрей Орлов допускает, что мажоритарии «будут пугать» миноритариев крупными рамочными сделками, подталкивая их к выходу из компании. В то же время, добавляет господин Синев, «при нежелании раскрывать исчерпывающую информацию о крупных сделках компании могут дробить их, чтобы не превышать лимит».

Ян Назаренко, Анна Занина