Для ООО сделают исключение

Верховный суд РФ (ВС) объяснил, как решать корпоративные конфликты при паритетном владении компанией. Прецедентное решение вынесено по спору вокруг ООО «Меридиан», которое планировало построить скоростную автодорогу из Китая в Европу через РФ, но проект пока не реализован. Один из учредителей требует исключить из ООО второго участника, считая, что тот препятствует работе компании, блокируя решения о сделках. Арбитражные суды отклонили иск, решив, что у совладельцев просто разные взгляды на развитие бизнеса. Но ВС допустил исключение одного участника из компании и предписал разобраться, кто из сторон заинтересован в общем деле, а кто пытается извлечь личную выгоду. Решение меняет практику, говорят юристы, но судам будет нелегко оценивать целесообразность бизнес-решений.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС 4 сентября опубликовал решение по спору вокруг ООО «Меридиан». Предприятие создано в 2013 году Александром Рязановым и Романом Нестеренко (у каждого по 50% долей) с целью строительства платной скоростной автострады, связывающей Гамбург (ФРГ) и Шанхай (КНР) через РФ. Господин Рязанов вложил в проект 1,3 млрд руб., а господин Нестеренко отвечал за интеллектуальный вклад, управление и операционную деятельность. Но проект не был реализован.

В декабре 2022 года Александр Рязанов подал иск об исключении из «Меридиана» Романа Нестеренко, утверждая, что тот с середины 2021 года «самоустранился от руководства проектом» и «утратил интерес» к деятельности компании.

По словам истца, ответчик блокировал утверждение годовых отчетов и бухбалансов ООО, голосовал против утверждения операционных и инвестиционных бюджетов, воздерживался от одобрения сделок, в том числе для получения финансирования. Также господин Нестеренко подал на банкротство компании из-за долга в 138 млн руб. по займу перед ним. В дело о несостоятельности включились и другие кредиторы, и в марте 2024 года «Меридиан» признали банкротом. Но истец не теряет надежды реализовать проект, чему мешают, по его словам, именно действия ответчика.

Ответчик в суде заявил, что предлагал урегулировать спор мирным путем, а отказ утверждать годовые отчеты и баланс объяснил неверными данными (в том числе о долге компании перед ним), отсутствием финанализа деятельности ООО и недовольством работой гендиректора. Часть расходов компании Роман Нестеренко счел экономически необоснованными, а неучастие в одобрении сделок объяснил тем, что они не относятся к компетенции общего собрания участников.

Арбитражные суды отклонили иск, посчитав недоказанным «грубое нарушение ответчиком своих обязанностей», так как он участвовал в общих собраниях. «Непринятие ответчиком коммерческой политики истца и гендиректора» свидетельствует лишь «о различных коммерческих подходах к управлению и не является препятствием в деятельности общества», посчитали суды. Господин Рязанов обжаловал отказ в ВС. Он настаивал на возможности исключения участника из ООО в условиях конфликта. К тому же суды проигнорировали то, что ранее действия господина Нестеренко по подаче иска к гендиректору ООО были признаны злоупотреблением правом. Причем истец хотел выкупить долю ответчика, но тот завысил цену в 40 раз «без какого-либо экономического обоснования», говорится в жалобе. ВС передал дело в экономколлегию, которая отменила все решения судов.

ВС напомнил, что участники, совместно создающие ООО, не должны «противопоставлять свои интересы» интересам компании. При этом равное распределение долей не означает «невозможности исключения одного из участников по иску другого», иначе это узаконит «возможность недобросовестного поведения», влекущего «неблагоприятные социально-экономические последствия».

Суд может исключить участника за существенный вред компании или затруднение ее деятельности, но исключение не является «санкцией за правонарушение», пояснила коллегия.

В итоге ВС прямо признал исключение участника «допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества», если другие варианты не дают положительного результата. Блокирование работы компании, по мнению коллегии, допустимо, если продолжение деятельности ООО «невозможно или заведомо убыточно», но ответчик этого не доказал. Действия господина Нестеренко по блокировке решений собрания, отказ согласовать увеличение капитала ООО и инициирование банкротства компании, по мнению ВС, имеют «очевидные признаки злоупотребления правом». Это может говорить о том, что ответчик не заинтересован «ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела» и «намеренно парализует деятельность общества», чтобы вынудить истца выкупить его долю «на несправедливых условиях», допустила коллегия. Суды должны выяснить, кто из совладельцев заинтересован в работе компании, а кто «стремится извлечь преимущество из конфликта». Для этого ВС направил спор на новое рассмотрение.

Партнер КА Delcredere Денис Юров, представляющий интересы Александра Рязанова, считает решение ВС «взвешенным и справедливым». По его словам, «истец заинтересован в строительстве автомагистрали», но «дальнейшие планы будут зависеть от того, как будет развиваться процесс по этому спору и по делу о банкротстве компании». Роман Нестеренко отказался от комментариев.

Равные доли двух участников «со временем почти неизбежно порождают разногласия, вызванные человеческим фактором», поэтому такие споры нередки, говорит старший партнер «Ляпунов, Терехин и партнеры» Роман Ляпунов. Партнер юрфирмы Ru.Courts Елена Менде уточняет, что паритетное владение «существенно повышает риски дедлока» (невозможности принятия решений) при корпоративном конфликте, который возникает, например, из-за неполучения ожидаемой прибыли либо вывода средств. Либо же совладелец может блокировать какие-то решения не с целью причинить вред компании, а чтобы избежать наращивания убытков, добавляет она. У участника также могли измениться ценности, взгляды или семейное положение, допускает партнер Enforce Law Company Антон Марткочаков.

По наблюдениям руководителя направления судебной практики РКТ Ивана Стасюка, ранее в судах преобладал подход, что «корпоративный конфликт не может быть основанием для исключения из ООО одного из участников», но теперь ВС занял противоположную позицию, подчеркнув, что «надо разбираться, насколько добросовестно один участник отказывался от любых предложений второго совладельца».

ВС исходит из того, что «закон не исключает возможности исключения участника как с долей 50%, так и выше», добавляет господин Ляпунов.

Вопросы в деле «Меридиана» вызывает инициирование участником банкротства компании. Целью может быть «перехват управления предприятием и назначение подконтрольного арбитражного управляющего», допускает господин Марткочаков. Либо цель в том, чтобы снизить свои риски привлечения к субсидиарной ответственности, если у компании действительно были признаки неплатежеспособности, рассуждает Роман Ляпунов.

Споры у юристов вызывает и поставленная перед судами задача разграничить добросовестные отказы (одобрить отчетность и сделки) и недобросовестные. Но «у судей может просто не быть таких знаний в сфере экономики и менеджмента», предупреждает Елена Менде, считая, что суд вообще «не должен оценивать целесообразность бизнес-решений». Между тем ВС «фактически переложил бремя доказывания разумности своих действий на ответчика», то есть именно ему придется доказать, что он действовал разумно и добросовестно, заключает господин Стасюк.

Анна Занина, Ян Назаренко