Верховный суд отсудил арбитров

В практике есть немало примеров, когда государственные суды вмешиваются в сферу компетенции третейских судов (арбитражей), переоценивая обстоятельства дела и не соглашаясь с выводами арбитров. Однако Верховный cуд РФ (ВС) в недавнем решении напомнил, что госсуды ограничены в своих полномочиях при рассмотрении вопроса об исполнении третейского решения, а их выводы о нарушениях нуждаются в конкретном и подробном обосновании. Юристы отмечают, что ВС пытается предотвратить чрезмерное и произвольное вмешательство госсудов в третейскую сферу, причем эта позиция применима как к российским, так и зарубежным арбитражам.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС опубликовал определение по делу о выдаче исполнительного листа на исполнение решения третейского суда. Речь шла о споре между ПАО «ФСК-Россети» и ООО «Сиблесстрой», договор которых содержал третейскую оговорку. То есть компании договорились передать свои споры по контракту в третейский суд при Российском союзе промышленников и предпринимателей (сейчас — Арбитражный центр при РСПП), решения которого окончательны и обязательны для сторон.

В связи с нарушением сроков выполнения работ «Россети» направили «Сиблесстрою» претензию, потребовав уплаты неустойки в размере около 181 тыс. руб. Расчет неустойки по условиям сделки составлял 0,1% от цены договора за каждый день просрочки выполнения обязательства. Подрядчик ответил, что затягивание процесса работ связано с объективными препятствиями, а неустойка несоразмерна и подлежит уменьшению. В итоге спор перешел в третейский суд, который удовлетворил иск «Россетей» и взыскал с «Сиблесстроя» чуть более 171 тыс. руб. неустойки, отметив, что расчет истца не был оспорен, а ответчик не доказал несправедливость условий договора.

Поскольку ответчик добровольно это решение не исполнил, истец обратился в госсуд за исполнительным листом на принудительное исполнение третейского решения, но получил отказ Арбитражного суда Томской области.

Обжалование в окружной кассации успеха не принесло: отказ остался в силе. По мнению госсудов, взысканная третейским судом неустойка несправедлива, несоразмерна нарушенным обязательствам и направлена на обогащение истца, что противоречит публичному порядку РФ.

Истец обратился с жалобой в ВС. Дело передали в экономколлегию, которая отменила решения нижестоящих инстанций.

Госсудари, извольте объясниться

В своем определении ВС подчеркнул, что у госсуда ограничено право на пересмотр третейского решения. Так, рассматривая вопрос о выдаче исполнительного листа на такое решение, госсуд «не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу», указала коллегия.

Кроме того, госсуды не объяснили свой вывод о чрезмерности неустойки. ВС напомнил, что неустойка призвана стимулировать исполнение обязательств и снизить вероятность нарушения прав кредитора. Спорный же контракт был заключен по результатам закупки, то есть ответчик заранее знал об условиях договора и согласился участвовать в тендере. К тому же установленная в договоре неустойка в 0,1% за каждый день просрочки «является стандартной (типовой) для подобных правоотношений», говорится в определении ВС. Доводы ответчика о несоразмерности неустойки были оценены третейским судом, который установил баланс между мерой ответственности и ущербом, причиненным нарушением, сочла коллегия.

Более того, ВС указал, что нижестоящие суды не объяснили, что именно нарушает публичный порядок РФ, тем самым в отсутствие доказательств «фактически допустили пересмотр по существу решения третейского суда путем включения в оспариваемые судебные акты немотивированных выводов».

Однако госсуд должен четко обосновать выводы о противоречии третейского решения публичному порядку РФ, указав конкретные обстоятельства, которые его нарушают, уточнила высшая инстанция. Иначе нарушается право заявителя «на справедливую судебную процедуру», так как он не узнает, почему ему отказали в выдаче исполнительного листа, пояснила экономколлегия. В итоге ВС выдал исполнительный лист на третейское решение.

Прерогатива арбитров

Вопросы, связанные с пределами вмешательства государственных судебных институтов и возможностью пересмотра решений третейских судов, периодически становятся предметом рассмотрения ВС, говорит адвокат КА Pen & Paper Денис Драгунов. Партнер КА «Юков и партнеры» Светлана Тарнопольская отмечает, что решение ВС «закрепляет и уточняет ранее высказанные позиции, что не умаляет его значения».

Адвокат АБ «S&K Вертикаль» Иван Бабин обращает внимание, что ВС ориентирует нижестоящие суды на проверку правильности применения фундаментальных норм права, а не на переоценку обстоятельств дела, так как оценка доказательств и установление фактов — прерогатива арбитров. Это важно, «поскольку снижает возможность госсуда отменить третейское решение из-за обычного несогласия с его содержанием», подчеркивает господин Бабин. Господин Драгунов замечает, что «несмотря на тенденции последних лет, связанные с внедрением контрсанкционного законодательства в процессуальной сфере, ВС последователен в вопросах автономии внегосударственных судебных институтов».

Вместе с тем адвокат КА «Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры» Александр Зотов выделяет дилемму, возникающую у госсудов: «С одной стороны, они не могут пересматривать третейское решение по существу, то есть спорить с оценкой обстоятельств дела арбитрами. С другой — обязаны проверить третейское решение на соответствие публичному порядку РФ, то есть убедиться, что взысканная неустойка не чрезмерна для российского оборота».

При этом Светлана Тарнопольская замечает, что ВС не ограничил свободу усмотрения судей в оценке того, какой размер неустойки является недопустимым. На этот счет есть разные мнения. По мнению Ивана Бабина, если третейский суд провел анализ соразмерности неустойки, то у госсуда нет оснований пересматривать его решение. Однако господин Зотов уверен, что при взыскании арбитрами чрезмерно высокой неустойки по контракту (например, 0,5% в день) госсуды точно отказались бы приводить в исполнение такое решение со ссылкой на нарушение принципа соразмерности и противоречие публичному порядку. Между тем, напоминает госпожа Тарнопольская, бремя доказывания нарушения публичного порядка третейским решением лежит на стороне, оспаривающей это решение, а не на госсуде.

Высказанная ВС позиция применима как к решениям российских третейских судов, так и иностранного арбитража. В обоих случаях российские госсуды проверяют соответствие решения публичному порядку РФ, «поэтому непринципиально, где оно принято — в России или за рубежом», поясняет Александр Зотов. Вместе с тем Светлана Тарнопольская предостерегает от излишнего оптимизма, указывая на сохранение широты судейского усмотрения и на текущую политическую обстановку, которая может влиять на исполнение решений иностранных коммерческих арбитражей в России.

Диана Лисунова, Анна Занина