Бремена и сроки

Верховный суд РФ рассмотрит дело о взыскании с арбитражного управляющего убытков за проигрыш в спорах об оспаривании сделок должника. Нижестоящие инстанции сочли, что из-за его бездействия был пропущен срок исковой давности и в результате конкурсная масса недополучила сотни миллионов рублей. При этом суды указали, что управляющий обязан сам доказать свою невиновность. Эксперты в юридическом сообществе отмечают, что ранее высшая инстанция не давала однозначных разъяснений по подобным случаям, и надеются на унификацию практики.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Спор, дошедший до Верховного суда РФ (ВС), развернулся в рамках дела о банкротстве бизнесмена Валерия Израйлита. В феврале 2022 года Арбитражный суд Санкт-Петербурга признал гражданина банкротом и ввел процедуру реализации имущества, на проведение которой назначил арбитражного управляющего (АУ) Анатолия Абаева. Один из кредиторов должника, «Нарвиа Холдинг Лимитед» (Кипр), остался недоволен бездействием АУ и подал иск о взыскании с него 346,2 млн руб.

По мнению истца, господин Абаев дважды не проявил должной активности. В одном споре суд отказался признать недействительными переводы должника Марку Израйлиту на общую сумму 52,5 млн руб. А в другом разбирательстве, против ООО «Логос», инстанции не удовлетворили требования еще на 557,9 млн руб.

Причиной проигрыша в обоих случаях стал пропуск срока исковой давности — на это указывал суд, когда признавал бездействие АУ «ненадлежащим», отметила «Нарвиа Холдинг Лимитед».

В марте 2024 года первая инстанция удовлетворила требования кипрской компании к АУ в полном объеме, взыскав с Анатолия Абаева 346,2 млн руб. («Нарвиа Холдинг Лимитед» указала в иске именно эту сумму). Свои выводы об ответственности АУ суд обосновал ссылкой на ранее принятый судебный акт о незаконном бездействии. Причем, как сочла первая инстанция, доказывать отсутствие вины и ущерба управляющий должен был сам, но он этого не сделал.

Однако апелляция заняла противоположную позицию, поскольку доказательства для признания сделок с Марком Израйлитом и «Логосом» приведены не были, то есть пропуск исковой давности «не привел к возникновению убытков», а причинно-следственная связь между поведением АУ и вредом для кредиторов отсутствует. При этом обосновать обратное должен был истец, указал суд.

Но с таким подходом не согласилась уже окружная кассация, которая оставила в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга о взыскании убытков с Анатолия Абаева. Окружной суд подчеркнул, что с учетом акта о признании бездействия АУ незаконным бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи перекладывается именно на него.

Господин Абаев подал жалобу в ВС.

Управляющий настаивает, что «суды неверно распределили бремя доказывания» и фактически взяли за основу своих решений лишь акт о признании бездействия АУ незаконным.

Меж тем сроки исковой давности истекли до утверждения кандидатуры АУ, а проигрыш в делах о взыскании средств в конкурсную массу обусловлен еще и отсутствием достаточных доказательств, сказано в жалобе.

Анатолий Абаев также обратил внимание на наличие заложенного имущества, которое обеспечивает требование кредитора и еще может быть реализовано, чего не учли суды. На взгляд господина Абаева, кипрская компания заявила требования «преждевременно».

ВС счел эти доводы заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии, заседание назначено на 22 мая.

Кто виноват и что делать

Юрист АБ КИАП Елизавета Федулова рассказывает, что АУ обязан возместить убытки, если не исполнил или не надлежаще исполнил свои обязанности, но это лишь одно из условий привлечения к гражданско-правовой ответственности. Наряду с этим необходимо доказать ущерб конкурсной массе, противоправный и виновный характер бездействия, причинно-следственную связь между бездействием и причиненным ущербом, перечисляет президент Союза АУ НЦРБ Валерия Герасименко.

«Иными словами,— уточняет АУ Сергей Домнин,— даже если бездействие управляющего признано незаконным, это не является достаточным основанием для автоматического взыскания убытков. Судам, по сути, следует проверять, что произошло бы, если бы АУ не допустил нарушение: возникли бы такие же вредные для конкурсной массы последствия, и если да, то только тогда привлекать к возмещению убытков».

Впрочем, арбитражные суды часто возлагают на АУ бремя доказывания отсутствия его вины, если незаконность бездействия уже установлена, говорит партнер Novator Legal Group Александр Катков.

Это, продолжает юрист, «создает презумпцию вины управляющего, но не заменяет доказательств наличия убытков и их связи с нарушением».

В любом случае «необходимо доказать, что убытки возникли именно из-за пропуска срока, а не из-за отсутствия оснований для оспаривания сделок», соглашается с выводами апелляции господин Катков.

Так, суды, отказываясь признавать спорные сделки недействительными, указали на отсутствие признаков подозрительности, отмечает Валерия Герасименко. Это означает, что «бездействие управляющего не привело бы к причинению убытков» даже в случае с соблюдением сроков давности, полагает Елизавета Федулова. «Получается, что пропуск исковой давности вроде бы и ни при чем: не будь он пропущен, последовал бы отказ по другим основаниям, а значит, нет и убытков»,— резюмирует Сергей Домнин.

Больше того, эксперты сомневаются, что именно АУ пропустил срок исковой давности. Дело в том, что «ни один из судов не дал оценки доводам ответчика об истечении срока еще до его назначения» на процедуру, отмечает Валерия Герасименко. «Это может послужить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков»,— считает она.

Все опрошенные “Ъ” юристы ожидают, что экономколлегия встанет на сторону управляющего. По словам Александра Каткова, предстоящее решение будет значимым для унификации практики, поскольку ранее ВС не давал однозначных разъяснений по проблеме распределения бремени доказывания.

Ян Назаренко