Их здесь не отвечало
Верховный суд не признал в Ситибанке ответчика за действия Citibank
23 апреля Верховный суд РФ (ВС) огласил резолютивную часть решения по иску Совкомбанка против Ситибанка. Истец настаивал, что российский Ситибанк и его материнский американский Citibank должны возместить вред, причиненный заморозкой в 2022 году $24 млн Совкомбанка на счетах Citibank. Нижестоящие инстанции удовлетворили требования, указав, что Citibank и его структура в РФ должны отвечать совместно. Но Ситибанк настаивал, что дочерняя структура не отвечает за действия головной. Дело передали в экономколлегию ВС, которая отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение. Юристы рассказывают о десятках подобных разбирательств и считают, что выводы ВС повлияют на их рассмотрение.
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
ВС высказался по тяжбе между Совкомбанком и Ситибанком. В 2017 году Совкомбанк заключил соглашение с американским Citibank N.A., по которому совершал сделки со свопами и деривативами. С введением санкций в 2022 году на счетах в зарубежной кредитной организации осталось около $24 млн, полагающихся Совкомбанку. Citibank эти средства заморозил.
Совкомбанк счел это нарушением своих прав и подал претензию, но стороны не смогли урегулировать разногласия в досудебном порядке. В итоге Совкомбанк подал иск о возмещении вреда сразу к двум ответчикам — американскому Citibank и его российской дочерней структуре.
Однако Citibank не увидел своей вины, так как лишь заморозил денежные средства до отмены санкционных ограничений. Российский Ситибанк, в свою очередь, указывал, что не заключал никаких соглашений с Совкомбанком, а потому и вовсе не является надлежащим ответчиком. Но эти доводы не убедили судью.
В октябре 2023 года первая инстанция взыскала суммы с обоих ответчиков как сопричинителей вреда, поскольку те «входят в одну группу лиц и управляются из единого центра». Решение устояло в апелляции и окружной кассации.
Но российская структура не согласилась с подходом нижестоящих инстанций и подала жалобу в ВС. Ситибанк настоял, что дочерняя организация не отвечает по обязательствам головной и это не противоречит российскому контрсанкционному регулированию (см. “Ъ” от 30 января). ВС признал доводы ответчика заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии, которая 23 апреля отменила акты арбитражных судов и направила спор на новое рассмотрение.
В Совкомбанке разбирательство не прокомментировали. В Ситибанке заявили, что приветствуют определение экономколлегии ВС, отмечая «неправомерность привлечения локального юрлица по договорным долгам иностранной аффилированной структуры».
Не их, а головная боль
Опрошенные “Ъ” юристы единогласно признают, что позиция экономколлегии станет прецедентной, и настаивают на необоснованности актов нижестоящих инстанций. Так, старший юрист корпоративной практики коллегии адвокатов Delcredere Роман Жирнов отмечает, что решение ВС повлияет на «развитие российского корпоративного и контрсанкционного регулирования». По его словам, подход нижестоящих инстанций, допустивших ответственность дочерней структуры за головную, «разрушает саму конструкцию юрлица, принципы обособленности имущества компании». «Такие инструменты в теории могли быть применены в том числе по внутрироссийским спорам»,— опасается он.
Позиция арбитражных судов, подтверждает старший партнер АБ «Бартолиус» Юлий Тай, не учитывала, что «у дочернего лица существуют свои кредиторы, свои контрагенты, свои обязательства, в том числе и перед государством». Привлекать к возмещению убытков дочернюю структуру, продолжает господин Тай, «допустимо, лишь когда дочернее общество фиктивно и создано исключительно для причинения ущерба и других неблаговидных целей».
Сама отмена решений нижестоящих инстанций означает, что ВС «усмотрел наличие существенных нарушений в правовой оценке обстоятельств спора», говорит управляющий партнер в России АБ Nordic Star Анна Заброцкая.
Экономколлегия еще не подготовила мотивированное определение. Руководитель проектов, адвокат АБ «S&K Вертикаль» Иван Бабин предполагает, что экономколлегия «установит признаки, которые свидетельствовали бы о том, что российская компания является лишь “аватаром” иностранной, ввиду чего отвечает по обязательствам зарубежной организации». Юлий Тай надеется, что ВС разъяснит, как нижестоящие суды должны отличать обоснованное привлечение дочерней компании к ответственности от произвольного. Выводы экономколлегии повлияют на десятки похожих кейсов, подчеркивает он.