Может ли закрытая компания за год превратиться в образец информационной прозрачности и удержаться в листинге Нью-Йоркской биржи? Как показал опыт группы «Мечел», это вполне возможно.
Когда в конце 2003 года стало известно, что стальная группа «Мечел», пятая по величине металлургическая компания в России, планирует провести первичное размещение акций на Нью-Йоркской фондовой бирже, аналитики единодушно постановили – шансов нет. Тогда «Мечел» представлял собой непроницаемый для постороннего взгляда конгломерат металлургических заводов, ГОКов и угольных компаний, принадлежавший неизвестным ООО и кипрским офшорам. Последние штрихи к портрету: запутанное перекрестное владение внутри группы, рискованная налоговая политика и трансфертное ценообразование.
Но за каких-то полтора года металлургическая группа «Мечел» совершила невозможное – стала прозрачной для инвесторов и аналитиков и разместила в октябре 2004 года ADR третьего уровня на NYSE по цене, находящейся на уровне верхней планки ценового коридора. А сегодня практически без опозданий сдает в Федеральную комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) годовую форму 20-F, требующую от эмитента наибольшей финансовой и управленческой откровенности.
Подготовка к IPO с нуля на западных биржах занимает годы. Выйти на NYSE невозможно без ясной структуры собственности, финансовой отчетности по US GAAP, введения западных стандартов корпоративного управления и наладки системы внешних коммуникаций. В «Мечеле» решили сократить сроки, «влив» квалифицированные кадры извне. На должность главного юриста был нанят Ян Кастро из международной юридической компании Latham & Walkins, для составления отчетности по US GAAP взяты шесть супербухгалтеров из «большой четверки» и российских компаний–первопроходцев NYSE.
«Рулить» коммуникациями «Мечела» с внешним миром с 2004 года стала Ирина Острякова, прежде возглавлявшая службу по связям с инвесторами в «Мобильных телесистемах». Она должна была построить в «Мечеле» полноценное подразделение, через которое бы проходили все потоки информации из компании к инвесторам, аналитикам, журналистам и регуляторам фондового рынка. Именно она должна была принять на себя основную нагрузку по общению с инвесторами после IPO.
 |
На первом этапе деятельность Ирины Остряковой как идеолога корпоративной открытости была направлена не вовне, а внутрь. Так, одна из самых болезненных мер для любого закрытого предприятия – обнародование структуры собственности. И если «нашим» можно спрятаться за номинальными владельцами, то с SEC это не пройдет: сведения о фактических бенефициарах обязательны. «Мечел» шел к раскрытию постепенно. Частичная информация о владельцах компании была обнародована в мае–июне 2004 года при размещении рублевых облигационных займов. В проспекте эмиссии первого займа были указаны председатель совета директоров «Мечела» Игорь Зюзин (23,02%), генеральный директор Владимир Иорих (17,93%), ООО «Метхол» (11,49%), Britta Investments (16,577%), Conares Holding (26,596%). Хотя на самом деле за этими фирмами стояли те же Игорь Зюзин и Владимир Иорих. И полное раскрытие было сделано только перед IPO.
«Самым сложным в работе службы коммуникаций на первом этапе было изменить менталитет руководителей и начальников подразделений. Сразу не получилось, понадобилась значительная разъяснительная работа»,– рассказывает Ирина Острякова.
2. Замкнуть потоки
«У нас была задача построить
имидж единой компании, чтобы внешняя среда воспринимала „Мечел” не
как набор разрозненных дочерних предприятий, а как единое целое»,–
рассказывает Ирина Острякова. Поэтому все каналы общения были взяты
под контроль и централизованы. «Число спикеров жестко ограничено –
исполнительный директор, я как комментатор, общающийся с
инвесторами, а также пресс-секретарь. Когда кто-то из руководства
выступает на форумах, он обязан согласовать тезисы выступления со
мной»,– поясняет Острякова. На региональном уровне спикерами
являются пресс-секретари дочерних компаний, однако все общение с
инвесторами проходит только через головную службу. Инсайдеры тоже
взяты под контроль, чтобы исключить риск утечки информации при
подготовке крупных сделок. Все они – а в компании насчитывается
несколько сотен инсайдеров – дали подписку о неразглашении.
3. Гибкость в новостях
Для SEC раскрываются события,
значимые для всей компании в целом, а не для отдельного малого
предприятия, скажем, Вяртисильского метизного завода. Список его
аффилированных лиц для Нью-Йорка событием не является. Американские
инвесторы обращают внимание на изменения в структуре основных
акционеров, финансовую отчетность, существенные сделки, важные
негативные и позитивные новости – факты, которые могут повлиять на
представление о компании. То, что куплено технологическое
оборудование, SEC не очень интересует – их волнует, когда его
введут в строй и как это повлияет на ее финансовые результаты. Кто
победил в закупочном тендере, регулятору американского фондового
рынка тоже безразлично. Словом, на NYSE нет жестких критериев
существенности фактов. «Сложность в том, что приходится самим
выбирать, что следует раскрыть, а что нет»,– говорит Ирина
Острякова.
Несмотря на жесткие процедурные регламенты, утвержденного перечня новостей в «Мечеле» нет, но есть неписаные правила, регулирующие, что компания должна сообщать. Она обязана раскрывать все важные сделки, все существенные приобретения других предприятий или запасов. Чем больше компания раскрывает, тем лучше ее воспринимают инвесторы.
По словам Остряковой, если происходит нечто негативное или вовсе неясное, лучше честно рассказать об этом, чтобы предупредить слухи и домыслы, порождающие нежелательные колебания капитализации. Если есть ошибки, компания должна признавать их и разработать план по их устранению. Если есть непонятные места в отчетности – надо быстро и понятно разъяснить. Например, по итогам 2004 года «Мечел» порадовал инвесторов результатами по чистой прибыли, которая подскочила в девять раз – с $144 млн до $1,343 млрд. Но служба внешних связей инвесторов сразу предупредила инвесторов, что причиной стала продажа принадлежавших «Мечелу» 16% акций ММК за $800 млн. Это совершенно необходимо было сделать, чтобы избежать эйфории. Иначе естественное снижение прибыли в будущем могло привести к судебным искам – любимому оружию американских акционеров против не оправдавших их ожиданий эмитентов.
4. Придерживаться единого подхода
Все сделки, все
существенные события получают равную оценку в компании,
раскрываются одинаково. На просьбу привести примеры раскрытия
«мелких» и «крупных» событий Ирина Острякова отвечает отказом:
«Если запомнился какой-то конкретный случай, это означает, что есть
избирательность раскрытия, а это наказуемо. Каждый случай для нас
одинаково важен и дорог».
Соблюдается и принцип справедливости, на котором настаивают SEC и NYSE: равный доступ всех к любой информации, исходящей из компании. По американскому законодательству то, что компания разгласила одному аналитику или инвестору по телефону, должно быть быстро раскрыто всем остальным в пресс-релизе, избирательность запрещена. Нельзя кому-то одному раскрыть информации больше, чем другим.
Все новости раскрываются оперативно, то, что в американских законах называется promptly. Кстати, в тех же законах нет четкого указания относительно того, в какой именно срок информация должна быть доведена до инвесторов. В США новости «Мечела» распространяются через интернет-агентство корпоративных новостей NewsWire. Распространением занимается опять-таки западный консультант – Financial Dynamics. «Мы согласовываем время, когда должен выйти пресс-релиз, а они в Нью-Йорке нажимают кнопку. Для SEC новостные сообщения по форме 6-K готовятся моими сотрудниками, потом они проверяются юристами – и готово. Обычно мы публикуем их в 16.00, чтобы и наш, и американский рынок успел ознакомиться». С топ-менеджерами согласовываются лишь те сообщения, которые касаются непосредственно их, либо новости, имеющие особую важность для компании: приобретения, победа на аукционе, выпуск финансовой отчетности.
Одним из критериев эффективности работы своей службы Ирина Острякова считает то, что NYSE ни разу не обратилась в компанию с требованием предоставить дополнительные сведения. Беспокоят – значит, служба раскрытия плохо работает. «Во внешних связях нет одномоментного успеха, но я считаю самым главным достижением то, что компания из малоизвестной на рынке, о которой пресса писала в основном плохо, превратилась в прозрачную, понятную, которая у всех на слуху и которой доверяют инвесторы».