Эксперты «ASB Consulting Group» — о высоких скоростях венчура и росте M&A-сделок по входу на рынок новых компаний

Крупный бизнес, в том числе работающий в области инвестиций и высоких технологий, сегодня находится в условиях постоянной неопределенности, и ему крайне важны бесстрашные юристы, умеющие засучив рукава взяться за работу в неизведанных ранее областях. О том, почему компаниям сегодня нужна не только правовая помощь, но и грамотные адаптивные стратегии, о роли времени в венчурном капитале и критериях выбора юридической фирмы на рынке M&A «Ъ» рассказали трендсеттеры юридического рынка в области инновационно-технологического сектора, партнеры ASB Consulting Group Роман Маргулис, Екатерина Захарова и Татьяна Лукьянова.

— Вы позиционируете себя как юридическую компанию с уникальной экспертизой в сфере венчурного капитала и быстрорастущих компаний. В чем состоит эта уникальность?

Екатерина Захарова: Одним из ключевых аспектов нашей работы является индивидуальный подход к каждому клиенту. Мы не просто предоставляем стандартные юридические услуги и сопровождаем сделки в рамках соблюдения всех норм и традиций корпоративного права — мы понимаем, как работает инвестиционная и (особенно) венчурная сфера, по каким законам живет и развивается этот рынок, знаем его специфику и культуру.

Бытует мнение, что юридические консультанты работают по принципу «залетных гастролеров»: выполнили свою часть работы, а дальше хоть трава не расти. Мы же часто сопровождаем высокотехнологичные компании и инновационные стартапы в течение всей их «жизни» и помогаем имплементировать результаты нашей работы в рамках одного проекта во всю их деятельность целиком.

— Считается, что особое значение в венчурном капитале имеет время — этот рынок требует от юристов быстрой реакции и умения создавать гибкие и адаптивные стратегии. Вы в своей работе обходитесь без шаблонов?

Е. З.: Нешаблонный подход во взаимодействии с клиентом — это, по сути, многолетний девиз ASB Consulting Group. Если говорить именно о венчуре, я сказала бы, что он в принципе не предполагает шаблонов и стандартов — в нем все происходит «здесь и сейчас», на высоких скоростях: вчера стороны согласовали сделку и прислали термшит, а завтра уже договорились совершенно о другом, утром решили развернуть стратегию бизнеса и провести пивот, а вечером уже раздумывают о создании СП… На объяснения здесь нет времени ни у кого, и, чтобы молниеносно реагировать на ситуацию, юристы должны понимать, как работает этот бизнес. Мы понимаем. И наши клиенты — суперпрофессионалы, часто энтузиасты и первооткрыватели, будущие лидеры в своей сфере — поддерживают наши принципы работы и своими неординарными кейсами помогают развивать это уникальное понимание.

Конечно, к нам приходят и за типовыми решениями. К примеру, в России есть различные институты развития венчурного бизнеса, которые работают с большими группами стартапов и так или иначе соприкасаются с венчурными сделками через собственные экосистемы, но одновременно имеют и внутренние корпоративные структуры, неспособные договориться с экосистемами о единообразном и правильном проведении этих сделок. Мы создаем для таких институтов гайды и инструкции, шаблоны сделок «под ключ», которые они в дальнейшем используют сами и передают своим резидентам.

Помимо прочего, в работе с клиентами венчурной практики важен и образовательный аспект. Временами у меня складывается ощущение, что половину рабочего времени я тружусь преподавателем — например, иногда мы работаем со сторонами, не имеющими опыта венчурных сделок. Приходится пояснять им азы механизмов их структурирования.

Татьяна Лукьянова: При этом участников российского венчурного рынка трудно винить в присущем им незнании венчурной культуры, поскольку на Западе она складывалась почти сто лет, а к нам пришла относительно недавно. На заре российского венчура и в первые годы работы ASB Consulting Group соответствующее законодательство находилось практически в нулевой стадии, сейчас же, на наш взгляд, оно развивается довольно динамично и мы догоняем западные страны семимильными шагами.

Е. З.: Уникальность нашей экспертизы в венчурной сфере, пожалуй, еще и в том, что клиенты обращаются к нам не только за стандартной юридической помощью, но и консультируются по вопросам создания фондов, применения оптимальных финансовых метрик, просят поделиться нашим внутрироссийским и зарубежным опытом или даже познакомить с отдельными инвесторами. Поскольку большинство «живых» инвестиционных фондов РФ — наши клиенты, безусловно, мы можем организовать подобную встречу просто в рамках нетворкинга (хотя всегда предупреждаем клиентов о том, что это не является нашим бизнесом). Да и сами фонды регулярно просят сообщать им о появляющихся в нашей практике новых интересных кейсах, которые соответствуют их мандату. Уже были случаи, когда мы приводили инвестиции как в фонды, так и в стартапы.

— Существует мировая практика, при которой юридические консультанты предоставляют услуги в обмен на долю в компании-клиенте. Вы в ASB Consulting Group практикуете такой подход?

Е. З.: Да, мы рассматриваем подобные варианты и инвестируем в отдельные стартапы в качестве бизнес-ангелов.

— Когда в 2011 году в Россию пришло понятие договора инвестиционного товарищества (ДИТ), вы были одной из первых юридических фирм, кто начал работать с новым институтом. Не боитесь быть пионерами в неизведанных областях?

Роман Маргулис: И никогда не боялись. Разработанная нами форма ДИТа долго кочевала между первыми клиентами, рискнувшими его создать; также мы первыми сумели открыть для ДИТов банковский счет и первыми поставили на учет в ФНС управляющего товарища ДИТа, что на тот момент было абсолютным прорывом — ни банки, ни ФНС не имели соответствующих регламентов и не понимали сути этих правовых конструкций. Екатерина Захарова была первым и, по-моему, чуть ли не единственным юристом, кто объединил два ДИТа. Мы никогда не жаловались клиентам на отсутствие практики — мы честно предупреждали их о возможных рисках и сложностях, но всегда приходили на помощь и находили решение.

Можем вспомнить и далекий 2014 год: тогда в стране начали появляться корпоративные договоры, и мы предлагали поработать с ними нашим клиентам. Большинство опасалось, поскольку соответствующее законодательное регулирование и понимание правовой природы таких договоров было слабым, но находились смельчаки, рискнувшие их заключить. И у нас был судебный кейс из области «классического венчура». В корпоративном договоре клиента в 2015 году мы предусмотрели, что «холдинговая компания» наделялась правом выкупить доли основателя в любой момент по номинальной стоимости. Договор устанавливал, как именно должен был реализовываться механизм. Случился корпоративный конфликт, и не было иного варианта, как прекратить участие основателя, который губил компанию. Холдинговая компания прошла все процедуры из корпоративного договора, но основатель посчитал, что договор — пустая бумажка и нарушить его ничего не стоит, и отказался от заключения нотариального договора продажи доли. К его удивлению, суды трех инстанций полностью учли условия написанного нами документа, взыскали с нарушителя штраф и забрали у него долю в бизнесе, а победу присудили нашему клиенту (решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2018 года по делу №А40–217225/2016). В дальнейшем этот кейс сильно помогал нам убедить новых клиентов в том, что корпоративный договор — достаточно эффективный инструмент корпоративного управления.

В области личных фондов мы также своеобразные пионеры: ASB Consulting Group стала юридической фирмой, открывшей второй такой фонд в стране, а на сегодняшний день мы сопроводили открытие 20% всех личных фондов, существующих в России.

— Насколько сильно и как именно внешнеполитические события повлияли на ваши основные практики?

Р. М.: Довольно существенно: в 2022 году мы оперативно вникали в непрофильные для нас области права, поскольку наши клиенты нуждались в быстром решении возникающих перед ними правовых вопросов. В наработке экспертизы нам сильно помогло членство в Alliott Global Alliance — это международный альянс бухгалтеров и юристов из более чем 98 стран мира, и мы являемся их единственным представителем в России. Честно признаться, в сложном 2022 году мы ожидали, что членство РФ в этой структуре будет приостановлено, но, к нашему счастью, мы нашли значительную поддержку среди членов альянса и особенно хед-офиса. Мы по-прежнему являемся участниками Alliott Global Alliance, и, что не менее важно, все наши партнеры из так называемых недружественных стран находятся в диалоге с нами, по-прежнему помогая нашим российским клиентам, хотя и с учетом текущих ограничений.

Т. Л.: События 2022 года значительно повлияли и на нашу практику слияний и поглощений. Примерно 80% сделок, реализованных нами до этого времени, проводились как в России, так и за рубежом, а большинство из них структурировались в соответствии с английским правом — что естественно, учитывая, что основным местом проживания бенефициаров венчурного бизнеса стали иностранные государства. Кроме того, некоторые наши клиенты регистрировали свои компании в ряде европейских стран, которые теперь относятся к числу недружественных, и в результате наступивших изменений столкнулись с необходимостью срочного вывода своих активов из таких юрисдикций. Все это время мы активно сопровождали процесс релокации компаний обратно в Россию и занимались «тушением пожаров», по максимуму помогая клиентам избежать потерь. И продолжаем делать это до сих пор.

— Ваша практика М&A уже не первый год демонстрирует высокую активность, с чем это связано? И как вы оцениваете динамику новых сделок на российском рынке?

Т. Л.: Устойчивый темп роста нашей М&A-практики связан как с высоким спросом на услуги по сопровождению сделок по уходу с российского рынка европейских и американских компаний, так и с приходом в РФ азиатского бизнеса. По моим наблюдениям, сделки, касающиеся входа на рынок новых компаний, постепенно начинают вытеснять категорию сделок по выходу иностранцев с рынка. Особенно любопытно эта тенденция выглядит в свете сегодняшней ключевой ставки Банка России. Несмотря на нее, государство предлагает бизнесу разнообразные меры поддержки: от инвестиционных кредитов с пониженными ставками и субсидирования CAPEX до налоговых льгот в конкретных ОЭЗ — и активно вкладывается в развитие экономики, в том числе промышленной отрасли.

— И все-таки почему для реализации проектов в области слияний и поглощений клиенты приходят именно к вам?

Т. Л.: Хороший вопрос. Я считаю, что в плане экспертизы мы показываем достойное качество работы на уровне самых передовых фирм, работающих в M&A-сфере. Часто клиенты, выбирающие между самыми топовыми компаниями, нанимают нас со словами «нам нравится, что вы живые и быстро схватываете суть». Мы действительно стараемся предвосхитить пожелания и превзойти ожидания клиентов.

Р. М.: Кроме того, мы мультисервисная юридическая фирма, и наша задача — сделать так, чтобы после того, как клиент воспользовался услугами той практики, за помощью которой он приходил изначально, он в дальнейшем, увидев уровень наших услуг, обратился к нам за консультацией и по другим вопросам. Это происходит довольно естественно: в процессе работы с клиентом мы показываем свою компетентность в различных отраслях, что и приводит клиентов в другие практики. К примеру, мы закрываем вопросы по сделкам в том числе и с налоговой точки зрения: глубокие знания налогового законодательства, которыми обладают наши партнеры и старшие юристы, позволяют нам предлагать сделочные структуры или планировать те же ДИТы с учетом всех возможных для клиента налоговых выгод.

Юлия Карапетян