С возражением в правах

Верховный суд РФ (ВС) допустил получение дивидендов акционером «Русала», чьи права не были зафиксированы в реестре владельцев ценных бумаг. История связана с давним хищением акций, за которое виновный был наказан и обязан возместить материальный ущерб потерпевшей компании, которая пока не добилась внесения себя в реестр акционеров. Арбитражные суды сочли, что в такой ситуации нельзя требовать от эмитента выплаты дивидендов, но ВС с этим не согласился, дав шанс владельцу акций восстановить свои корпоративные права и получить прибыль от ценных бумаг. Юристы считают решение важным для практики, отмечая некоторые риски реализации такого подхода.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС поддержал «Ралко Со» в споре вокруг выплаты дивидендов «Русала». История началась в 1997 году, когда «Ралко Со» стала владельцем 605 акций ОАО «Волгоградский алюминий». В 2003 году акции у компании были похищены и в дальнейшем перепроданы. Спустя год «Волгоградский алюминий» присоединили к СУАЛу, который, в свою очередь, в 2007 году был объединен с «Русалом».

Уголовное дело о хищении рассматривалось много лет, наконец в 2014 году Зюзинский райсуд Москвы привлек виновного к ответственности, а в 2018-м в рамках уголовного дела с преступника в пользу «Ралко Со» взыскали 128,38 млн руб. ущерба, причиненного хищением акций.

Помимо этого «Ралко Со» решила воспользоваться своим правом на получение прибыли от этих ценных бумаг. Дело в том, что акции «Волгоградского алюминия» были в конечном итоге конвертированы в ценные бумаги «Русала», объявившего в сентябре 2022 года о выплате дивидендов за первое полугодие (по $0,02 за одну акцию). Но «Ралко Со» в списке акционеров не значилось, поэтому «Русал» отказал компании в выплате, и спор перешел в суд. «Ралко Со» требовала взыскать в ее пользу $656,34 тыс. в качестве дивидендов. Арбитражный суд Калининградской области отклонил иск, сославшись на отсутствие сведений о компании в реестре акционеров. Суд также отметил, что в пользу «Ралко Со» в уголовном деле уже присуждена компенсация материального ущерба за хищение ценных бумаг. Апелляция и окружная кассация согласились с этими выводами.

На реестре свет клином не сошелся

Истец обжаловал отказ в ВС, настаивая, что обладает правом на акции и, следовательно, на дивиденды, поскольку не был лишен его законным способом. Дело передали в экономколлегию ВС, которая не согласилась с выводами нижестоящих инстанций. В опубликованном 12 февраля решении ВС разъяснил, что «закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг», поэтому нельзя воспринимать сведения в реестре как «единственное доказательство существования прав».

Если акции выбыли из владения лица в результате хищения, оно не лишено возможности «восстановить корпоративный контроль» — отдельный иск об этом «Ралко Со» уже подала. Более того, сумма дивидендов «может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе если АО действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли», отметила экономколлегия.

Цель же взыскания денег с преступника — это и возмещение им причиненного вреда, и оценка его поведения «сквозь призму публичного правопорядка», пояснил ВС. Таким образом, резюмировала коллегия, взыскание ущерба в уголовном деле не прекращает права потерпевшего на акции, тем более когда корпоративный контроль можно восстановить. Теперь суд первой инстанции должен будет рассмотреть дело заново с учетом разъяснений ВС.

В «Русале» не комментируют спор. Связаться с «Ралко Со» не удалось.

Справедливость и риски задним числом

Опрошенные “Ъ” юристы считают позицию экономколлегии крайне важной для практики по корпоративным спорам. «Многие акционеры в подобных случаях сочли бы, что права на дивиденды можно реализовать только после восстановления прав на акции в реестре»,— говорит адвокат Case by Case Юлия Михальчук. «Теперь лица, чьи ценные бумаги были похищены, смогут использовать этот прецедент и взыскивать причитающиеся им дивиденды»,— рассуждает она.

Эксперты в целом поддерживают выводы коллегии. Партнер Novator Legal Group Александр Катков подчеркивает, что решение ВС «усиливает защиту прав акционеров», лишившихся ценных бумаг, в том числе в результате хищения.

«Это шаг к более справедливому и менее формальному подходу»,— уточняет господин Катков. По его мнению, экономколлегия «обоснованно разделяет взыскание ущерба с виновного в хищении лица и доход потерпевшего от владения акциями». «Ведь взыскание ущерба по уголовному делу — это не только компенсация потерпевшему, но и мера наказания»,— объясняет управляющий партнер правового бутика K’AMELAWT Анастасия Шамшина. «Очевидно, что виновные в преступлении не вправе извлекать выгоду из своего незаконного поведения, тогда как потерпевшее лицо вправе претендовать на полное восстановление своих прав и компенсацию потерь»,— добавляет партнер компании FINCOM Group Ольга Костькова. Поскольку «компания-ответчик была осведомлена о вступившем в законную силу приговоре суда, ее отказ в выплате дивидендов истцу видится явно необоснованным», считает госпожа Костькова.

Вместе с тем, указывают юристы, решение порождает и новые проблемы, так как чаще всего похищенные акции несколько раз перепродаются, при этом последний покупатель может не знать о том, что продавец завладел ценными бумагами неправомерно. И неясно, «должен ли добросовестный приобретатель акций, получивший с них дивиденды, нести риски возможного пересмотра выплат и возврата денежных средств», задается вопросом Юлия Михальчук.

А «для компаний-эмитентов позиция ВС может привести к росту числа исков о выплате дивидендов за прошлые периоды», прогнозирует господин Катков, так что выводы экономколлегии станут «сигналом о необходимости более внимательного отношения к вопросам восстановления прав акционеров и распределения прибыли».

Кроме того, решение экономколлегии содержит и «риски создания мошеннических схем», полагает Анастасия Шамшина, например, «если акции намеренно будут перерегистрированы с пороками (с признаками хищения)», чтобы потом получить дивиденды дважды.

В избежание этих ситуаций, по ее словам, «судам необходимо тщательно исследовать обстоятельства выбытия акций». Господин Катков тоже не исключает возможных злоупотреблений со стороны недобросовестных лиц, которые будут пытаться восстановить права на акции крупных компаний исключительно с целью получения дивидендов за прошлые периоды.

Ян Назаренко, Анна Занина, Полина Трифонова