Новые законодательные нормы, вступающие в силу с 1 июля, могут усложнить и так непростой процесс сбора кворума при голосовании акционеров. Из-за новых правил раскрытия состава акционеров эмитенты теряют последнюю возможность повлиять на их явку на собрания, что может привести к срыву важных сделок.
Фото: Антон Белицкий, Коммерсантъ / купить фото
О рисках не собрать кворум на собраниях акционеров и, как следствие, не одобрить важные сделки заявили несколько крупных эмитентов на конференции Независимой регистраторской компании (НРК), посвященной новым корпоративным практикам, которая состоялась в конце прошлой недели. Причина — вступление в силу с 1 июля ряда положений законов "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Как рассказали участники форума, главная цель изменений (защита прав владельцев ценных бумаг) может пойти вразрез с интересами компаний-эмитентов.
Так, законодательные изменения сокращают перечень раскрываемой информации по акционерам, а также уменьшают сроки ее предоставления эмитенту. Если до этого момента проблемы возникали в основном с владельцами депозитарных расписок (см. "Ъ" от 8 октября 2015 года), то теперь в аналогичную ситуацию попадут клиенты номинальных держателей, которые держат свои ценные бумаги через депозитарную систему. "Сейчас полный список участников собрания формируется не позднее чем за 20 дней до дня проведения собрания. Это позволяет эмитенту в случае угрозы достижения кворума по сделкам с заинтересованностью адресно воздействовать на владельцев ценных бумаг, стимулируя их к участию в голосовании",— поясняет гендиректор НРК Вадим Протасенко. Данные по части акционеров эмитент может получить из реестра по акционерам, находящимся под номинальным держателем (депозитарием), данные раскрываются за семь календарных дней до собрания акционеров. Поэтому у эмитента есть время через посредников (регистраторов или специализированных агентств) убедить акционера принять участие в голосовании. С 1 июля рассылку информации о собрании для клиентов номинальных держателей будет осуществлять сам номинальный держатель. Однако достижение кворума не является его прямым интересом. Кроме того, появилась возможность не раскрываться владельцам под номинальным держателем для осуществления своих прав. В результате эмитент оказывается в затруднительном положении: он не будет иметь возможности простимулировать увеличение числа голосующих, так как вообще может не знать, кто является его акционером.
Участники рынка подтвердили проблему. "Собрать кворум становится все более и более сложной задачей",— заявил в своем публичном выступлении представитель ЛУКОЙЛа Николай Илларионов. Причем речь в основном идет об одобрении сделок с заинтересованностью. У крупных эмитентов акционеров может быть несколько десятков тысяч. Поэтому сбор кворума для голосования, который сам по себе является достаточно сложным процессом, теперь станет еще сложнее. "Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров--владельцев голосующих акций",— напоминает руководитель юридического департамента IBFS United Сергей Туфар. Вице-президент Deutsche Bank (направление по работе с эмитентами депозитарных расписок в России и СНГ) Зоя Солдатова привела в пример недавнее собрание одной из компаний с большим free-float в депозитарных расписках, на котором рассматривалась такая сделка. "Нам удалось собрать голоса владельцев ADR в два раза больше, чем до внедрения требований по раскрытию. Тем не менее кворум не был набран по причине низкого голосования обыкновенных акций",— рассказала она. С той же проблемой столкнулся в начале марта "Мечел", который не смог собрать кворум для одобрения сделок с основными кредиторами по реструктуризации долга.
Банк России комментариев не предоставил. Глава совета директоров ПАРТАД Петр Лансков признает, что изменения производились в интересах акционеров (защита от киберпреступности, защита персональных данных и т. д.). Но, добавляет он, момент для резкого перехода на новую парадигму раскрытия выбран неудачно, поскольку эмитенты "и так чувствуют себя достаточно неуверенно в свете глобально напряженной обстановки на мировых рынках, санкций".